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許認可が絡む定款作成

Contents

1 報酬一覧
- 1.1 リンク
2 行政書士に依頼する理由
3 行政書士による定款認証の手順
4 定款の作成
- 4.1 定款とは
- 4.2 実質的支配者申告書
5 定款認証以後手続き
- 5.1 登記関係は司法書士の業際
6 会社の種類
- 6.1 持分会社

報酬一覧

リンク

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行政書士に依頼する理由

許認可が絡む定款作成の場合、行政書士に依頼する方が良い
専門知識: 行政書士は許認可申請に関する専門知識を持っており、定款作成時に必要な要件を把握している
不備の回避: 仮に登記が出来たとしても、許認可申請の段階で細かい不備の指摘を受ける
コスト削減: 仮に不備が生じた場合、後日の総会開催や定款変更が必要となり、再登記等の余計なコストが発生する

行政書士による定款認証の手順

発起人の資格

特になし
- 自然人
- 法人も可
- 設立時発行株式を最低１株引き受け、設立後は株主となる

定款の作成前

法人設立日の決定
- 逆算してスケジューリング
- 法人設立日＝登記申請日
  - 土日祝不可
  - 会社設立後2期までの消費税の免税期間を考慮
    - 3月末決算会社を3月1日設立の場合、13ヶ月しか免税にならない
商号調査
- 下記制限注意：商号使用差止請求の恐れ

機関設計

flowchart BT
    id0[(株主総会)]
    id1[取締役]
    id2[(取締役会)]
    id3[監査役]
    id4[監査役会]
    id5[(委員会)]
    id6[会計監査人
【大会社必須】]
    id7[会計参与]
    id0 --> id1
    id0 ==公開会社必須==> id2
    id1 --> id3
    id2 --> id3
    id2 --> id4
    id2 ==> id5
    id2 -.非大会社∧非公開のみ..-> id7
    id3 --大企業∧公開会社は🚫--> id6
    id4 --> id6
    id5 ==> id6

※太文字は停止出来ない、それ以外は止まれる

最もシンプルな形「株主総会+取締役」

意思決定を迅速に可能
機動力があり、トライ＆エラーしやすい
１人取締役でも可

取締役と取締役会

取締役

個人を指す役職
取締役会非設置会社では、各取締役が単独で意思決定
株主総会で選任される会社の業務執行機関
会社の業務執行を担当
すべての株式会社に最低1名必要

取締役会

取締役全員で構成される合議体（会議体）
3名以上の取締役で構成
取締役全員で議論し、多数決で意思決定を行う
取締役の職務執行を監督
公開会社や大会社など、一定規模以上の会社に設置が義務
それ以外の会社では任意で設置

監査役・監査役会・委員会

監査役

個人を指す役職
取締役および会計参与の職務の執行を監査
業務監査と会計監査の権限を持つ
取締役会の議決権なし

監査役会

監査役全員で構成される合議体（会議体）
3名以上の監査役で構成
監査方針や監査方法の決定、代表取締役の業務のリスク評価などを行う
取締役会の業務執行を監査するが、議決権無し

委員会

監査等委員会設置会社

監査等委員会は3名以上の監査等委員で構成
監査等委員の過半数は社外取締役
監査等委員は取締役であり、取締役会での議決権を持つ

指名委員会等設置会社

各下記の委員会は最低3名の委員で構成、その過半数は社外取締役
- 指名委員会
- 監査委員会
- 報酬委員会

電子申請の準備

法務省の「登記・供託オンライン申請システム」で利用者登録
申請用総合ソフトをダウンロードしインストール

定款の作成

定款とは

会社の組織等内容を定めた規則
記載内容は会社法で定められている
- 絶対的記載事項（記載が無いと無効）
  - 目的
    - 許認可・融資・代理事業の場合
      - 許可の事業が目的に定められていることが必須
      - 事業内容が多岐に渡ると、実態不明で創業融資が断られる可能性
    - 商号
    - 下記で事前調査必須
  - 本店の所在地
  - 出資財産の価格、最低額
    - 現物出資は手続き・評価が困難で避けるべき
    - 資本金１円でも可能だが、融資を得られない、取引を断られるなどデメリット有り
    - 建設業許可で資本金500万円以上必要な場合あり注意
  - 発起人の氏名・名称と居所
- 相対的記載事項（無いと効力が生じない）
  - 株式の譲渡制限に関する定め
  - 株券の発行
    - 下記、株式発行メリットデメリット参照
  - 取締役会の設置
  - 監査役の設置
  - 取締役等の任期の伸長
- 任意的記載事項（その他）
  - 定時株主総会の招集時期
  - 取締役等の人数
  - 事業年度
発起人の要望に基づき定款を作成
設立時発行株式に関する事項の決定
発行可能株式総数の定め
設立時取締役の選任
設立時代表取締役の選定
電子定款の場合は、PDFファイルに電子署名を付与

株式発行メリットデメリット

種類	メリット	デメリット
株券発行会社	– 株主の対外的明確性 – 株式譲渡の容易さ	– 発行・保管コスト – 譲渡の即時成立 – 株主変更の把握困難
株券不発行会社	– コスト削減 – トラブル回避 – 株式譲渡の把握容易	– 株主の対外的不明確性

尚、一般的には「株券不発行会社」が推奨される

ハンコの注文

商号と機関設計が確定した時点で法人印（代表印・角印・銀行印）＋電子印影を発注
定款認証後に速やかに登記するための段取り
※ゴム印は不要だが、有ると便利

実質的支配者申告書

実質的支配者の判定

下記の順で決定する

議決権の総数50%を超える議決権を有する自然人か？
NOなら、議決権の総数25%を超える議決権を有する自然人か？
出資・融資・取引その他を通じて事業活動に支配的な影響力を有する自然人か？
代表取締役か？

オンライン送信不可

実質的支配者申告書はオンライン送信不可
メール、郵送、持参のみとなり、必須書類でもある

公証役場との事前調整

管轄の公証役場に電話やFAXで連絡し、定款の事前確認を依頼
- 事前確認は必須ではないが、修正・訂正回避の為、必要
- 確認はメールやFAXで原本を送り、確認される
- 公証人は担当制で行政書士毎につく
- やり取りは公証人の秘書と行う

大津公証役場

項目	内容
住所	〒520-0043　大津市中央3-2-1　セザール大津森田ビル3階
連絡先	TEL077-523-1728 FAX077-523-5028
メールアドレス	otsu-kosyo@juno.ocn.ne.jp