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法人の提出書類(定款・登記簿謄本)

法人の提出書類(定款・登記簿謄本)

概要

古物商許可申請を計画されている法人様は、個人事業主の提出する資料にプラスして法人の資料の提出が必要となっています。

具体的には定款と登記事項証明書のことです。

定款と登記事項証明書の注意点

定款とは一体なに?

そもそも定款とは専門家に依頼して作ってもらったけど、よくわかってないかもしれません。

定款とは簡単に言うと会社憲法のようなものです。

定款は2種類あります

定款には二種類の定款があり、それが原始定款現行定款です。

原始定款

原始定款とは文字どうり、一番最初に作った定款です。

大きな特徴としては、公証役場で公証人の認証がされていることです。

現行定款

現行定款とは文字どうり、最新の定款です。

こちらは公証人の認証が不要で、株式総会などの議決により、新しい事項の追加や削除したタイミングで定款の規定内容が更新され、最新にしたものです。

現行定款を提出する

登記事項と定款が一致している事

よく公安委員会のホームページには「定款」を提出するように書かれていますが、厳密に言うと現行定款の方です。

定款と登記事項証明書は原則、最新の記載内容のモノ=現行定款を提出することとなっています。

事業目的に古物の営業の記載があること

登記事項と定款の事業目的には古物営業いった旨の記載が必要となっています。

理由としては、法人はこれら法人の書類に定めた目的の事業のみ行う決まりがあるからです。

現行定款か確かめる方法

定款が最新であることの条件その1(登記簿との一致)

登記事項証明書と内容が一致していることです。

役員の変更等の変更登記の場合、変更を決定する株主総会議事録は作成しますが、その都度定款を作り替えるかどうかは法人様次第の為、定款と登記事項等証明書の内容が不一致の場合があります。

こういう場合は、古い定款となります。

定款が最新であることの条件その2(事業の実態との一致)

これは当たり前の話なので特に詳細に書きませんが、事業の実態(設立当初の事業目的なかった古物商を始める株主決議をした等)が定款に反映されていない場合はこの定款は古いものと言わざるを得ません。

最新のものでない場合の対処法

会社を設立した当初、古物の売買を予定していなく、登録事項証明書や定款等の目的に記載がない、役員変更登記を行ったが定款に記載がない場合はどうすればよいでしょうか。

登録事項証明書や定款等の目的に記載がない場合

申請には、古物の売買を行う旨を記載した最新の定款と登記事項証明書が必要です。

もし、登記事項証明書や定款等の目的に記載がない場合は、原則として事業目的の変更の登記が必要となります。

登記申請一件につき登記免除税が数万円がかかることが多いです。

登記関係に関しては司法書士・弁護士のみ可能なので行政書士は無償の相談も含めて関わってはならないことになっています。

なお、目的の項目の文脈によっては古物の売買も出来る解釈が可能な場合があり、そのときは変更登記は不要です。詳しくは専門家にお問い合わせください。

変更登記はしてあるが、定款は原始定款のままの場合

この場合は単純に定款を最新のものに作り直すか、原始定款にこれまでの議事録を合綴することで「現行定款」とすることが出来ます。

定款を紛失した場合の対処法

定款をつくってから時間が経ってしまい、どこに備え置きしているのかがわからなくなってしまう場合があります。

会社法31条で法人は定款の備え置き義務があります。

(定款の備置き及び閲覧等)

第三十一条 発起人(株式会社の成立後にあっては、当該株式会社)は、定款を発起人が定めた場所(株式会社の成立後にあっては、その本店及び支店)に備え置かなければならない。

会社法 | e-Gov法令検索 https://elaws.e-gov.go.jp/document?lawid=417AC0000000086

原始定款を紛失した場合

原始定款紛失した場合は、公証役場で再発行できます。

公証役場では20年間保管されているので、公証役場に再発行の依頼をしてください。

現行定款を紛失した場合

現行定款を紛失してしまい、探してもどうしても見つからない場合は、定款の変更に係るこれまでの議事録から原始定款をベースに現行定款を復元する対応となります。

もし、専門家に定款の変更等をお願いしているのであれば、専門家がコピーを持っている可能性があるので、復元する前にそちらを確認した方が良いでしょう。

また法務局に、会社の登記事項を変更の申請する際に添付書類として定款を提出している場合は、提出当時から5年間は法務局が添付書類を保管しているので閲覧請求することが可能です。

現行定款の作成方法

現行定款を作成する方法は二つあります.

定款の新しく作成

最初の一つ目は文字通り、定款を新たに作り直す方法です。
(改定日の記載が必要、変更後の定款は公証役場での認証は不要)

古い定款に議事録を合綴

もう一つの方法は、古い定款に議事録をつけて、合綴することで「現行定款」とすることが出来ます。

定款を新たに作り直す方法の場合、専門家に頼むなど費用が発生しますが、古い定款に議事録を合綴(がってつ:まとめて一冊にする)場合であれば、手元の資料だけで完結するので特に費用は発生しないためお勧めです。

また、議事録も最終時点の変更登記の際の議事録を貼り付ければ良いわけではなく、登記簿謄本に載っている事項が原始定款から現代まで議事録を読めば経緯が分かるように合綴する必要があります。

ただし議事録を紛失している等、特殊な事情がある場合は定款を新たに作り直す運びとなります。※ただし刷新した定款を提出したからといって、議事録の提出が必ずしも求められないとは言えません。

一部の都道府県では、議事録は不必要で理由書で良い場合がある

原則として提出しないといけない定款は現行定款ですが、現行定款がないときは原始定款+議事録の合綴し、これを現行定款として提出すると書きましたが、一部の都道府県においては必ずしもそのようにしないといけないわけではありません。

原始定款に理由書を追加したもので足りる場合があります。

理由書には、宛名として都道府県の公安委員会、法人名、会社所在地、代表者の役職、代表者名、代表印(会社の実印の事|丸印)とメインとなる経緯を書くことで議事録が不要になる場合があります。

この対応が可能かどうかは都道府県の公安委員会に電話して聞いてください。

ほかの都道府県ではこのような対応ができないことの方が多いです。

議事録に関する会社法

株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成しなければならない。

会社法318条1項

株式会社は、株主総会の日から十年間、前項の議事録をその本店に備え置かなければならない。

会社法318条2項

また、長いので抜粋となりますが、議事録は法律で必ず10年間本店に備え置かねばならず、これはもし備置義務に違反すると、100万円以下の過料の罰則(会社法第976条8項)です。

定款の謄本の作成方法

2つの製本方法

法人の提出書類(定款・登記簿謄本)

原始定款に議事録を付ける場合

法人の提出書類(定款・登記簿謄本)

定款の謄本の作成方法:実演

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現行定款(原始定款に議事録を合綴し、全ページのとじ目に、法人実印(代表者印)で契印と末尾に朱書きで奥書)の原本コピー、奥書:以上原本と相違ありません。令和〇年〇月〇日 会社の所在地 会社の名称 会社の代表者の役職と氏名+法人実印(代表者印)

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